Заңды тұлғаның құрылтай құжаттары
📘 1. Мақаланың жалпы сипаттамасы
Қазақстан Республикасы Азаматтық кодексінің 41-бабында мыналар айқындалады:
қандай құжаттар құрылтай құжаттары болып есептеледі;
бұл құжаттарда не көрсетілуі тиіс;
әртүрлі ұйымдастырушылық-құқықтық нысандар үшін құжаттар құрамындағы айырмашылықтар;
жарғы мен шарт арасындағы қайшылықтардың құқықтық салдары;
мүдделі тұлғалардың жарғымен танысу құқығы.
Бұл бап – заңды тұлғаны құрудың негізі және оның құқықтық қызмет ету тәртібін реттейді.
📁 2. Құрылтай құжаттарының түрлері (1-бөлім)
Үш нұсқа мүмкін:
| № | Қызмет ету негізі | Қолданылу жағдайы |
|---|---|---|
| 1 | Жарғы + құрылтай шарты | Мысалы, бірнеше құрылтайшысы бар ЖШС үшін |
| 2 | Тек жарғы | Көптеген АҚ және ҮЕҰ үшін |
| 3 | Жарғы + құрылтай шешімі | Бір ғана құрылтайшысы бар жағдайда (мысалы, жеке тұлға құрған ЖШС) |
🔹 Қосымша:
Коммерциялық емес ұйымдар мыналар бойынша жұмыс істей алады:
Жалпы ереже;
Мемлекеттік орган әзірлеген үлгі жарғы;
Кәсіпкерлік субъектілері (ШОБ, ірі бизнес) таңдай алады:
ҚР Әділет министрлігінің 2011 жылғы 24 желтоқсандағы № 276 бұйрығымен бекітілген үлгі жарғыны.
📌 Үлгі жарғыны таңдау тіркеуді жеңілдетеді, бірақ басқаруда икемділікті шектейді.
🤝 3. Құрылтай шарты (2 және 4-бөлімдер)
Егер заңды тұлға бір адаммен құрылса, шарт талап етілмейді.
Мазмұны:
заңды тұлға құру міндеттемесі;
қатысу және мүлік енгізу тәртібі;
кірісті бөлу тәртібі;
шығу тәртібі;
жарғыны бекіту.
🔹 Тараптардың келісімі бойынша басқа да шарттар енгізілуі мүмкін (мысалы, миноритарлы қатысушыны қорғау, дауларды шешу тәртібі).
📌 Құрылтай шарты үшінші тұлғаларға ашылмайды (жарғыдан айырмашылығы – жарғы ашық).
📜 4. Заңды тұлғаның жарғысы (5-бөлім)
Заңды тұлғаның негізгі ішкі құжаты.
Міндетті түрде көрсетілуі тиіс:
толық атауы;
орналасқан жері;
басқару органдарының құрылымы мен өкілеттіктері;
қайта ұйымдастыру және тарату тәртібі.
🔹 Егер құрылтайшы жалғыз болса, жарғыда:
мүлікті қалыптастыру тәртібі;
кірісті бөлу тәртібі де көрсетілуі керек.
🔹 Қосымша:
үлестерді иеліктен шығару шарттары;
жиналысты шақыру тәртібі;
кворум және шешімдер қабылдау тәртібі;
бизнес түріне байланысты басқару ерекшеліктері.
⚖️ 5. Жарғы мен шарт арасындағы қайшылықтар (6-бөлім)
Басымдық ережелері қатынас тараптарына байланысты өзгереді:
| Қатынастар түрі | Қолданылатын шарттар |
|---|---|
| Құрылтайшылар арасында | Құрылтай шарты |
| Үшінші тұлғалармен | Жарғы |
📌 Бұл контрагенттерді қорғау үшін маңызды, өйткені оларға тек жарғы қолжетімді.
📂 6. Жалғыз құрылтайшының шешімі (4-1-бөлім)
Жеке құрылтай кезінде құрылтай шартының орнына қабылданатын құжат.
Міндетті мазмұны:
заңды тұлға құру фактісі;
мүлікті беру;
заңға қайшы келмейтін басқа да шешімдер.
📌 Егер құрылтайшы – заңды тұлға болса, шешім өкілетті органмен (мысалы, жалпы жиналыс немесе директорлар кеңесі) қабылдануы тиіс.
📬 7. Жарғының ашықтығы (7-бөлім)
Мүдделі тұлғалар жарғымен танысуға құқылы.
🔹 Бұл:
заңды тұлға қызметінің ашықтығын;
үшінші тұлғалардың (инвесторлар, кредиторлар) құқықтарын қорғауды;
адалдық принципін сақтауды қамтамасыз етеді.
📌 Жарғыны мына жерлерден сұратуға болады:
Әділет органдарынан;
Заңды тұлғаның өзінен (жазбаша сұрау арқылы);
eGov порталы арқылы.
⚙️ 8. Практика және мысалдар
🔹 Мысал 1: Бірнеше құрылтайшысы бар ЖШСҚұрылтай шартында бір қатысушыға директорды сайлау құқығы берілген. Бірақ жарғыда бұл көрсетілмеген.📜 Соттың ұйғарымы: құрылтайшылар арасындағы қатынаста шарт күшінде.
🔹 Мысал 2: Жарғы мен БСН сәйкес келмеуіЖарғыда көрсетілген мекенжай нақты мекенжайдан өзгеше болған. Жарғыда көрсетілген мекенжайға жіберілген хаттар – дұрыс жіберілген деп танылды.📜 Бұл ҚР АК 39-бабына сәйкес – жарғыда көрсетілген мекенжай басым.
🧾 9. Байланысты нормалар
| Норма | Мазмұны |
|---|---|
| ҚР АК 33–40-баптар | Заңды тұлғалар туралы жалпы ережелер |
| «Заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеу туралы» заң | Тіркеу тәртібі және құрылтай құжаттарын тапсыру |
| «ЖШС туралы» заң | Жарғы құрылымы, шарттың қажеттілігі |
| «АҚ туралы» заң | Акционерлік қоғамдардың жарғысына қойылатын талаптар |
| ҚР АПК | Заңды тұлға органдарына қатысты нормалар |
| Әділет министрлігінің № 276 бұйрығы | Кәсіпкерлік субъектілеріне арналған үлгі жарғы |
🌍 10. Халықаралық стандарттар
✅ UNIDROIT Халықаралық коммерциялық шарттар қағидаттары — құрылтай құжаттарының ашықтығы мен тараптарға қолжетімділігінің маңыздылығын атап көрсетеді.
✅ OECD Корпоративтік басқару жөніндегі нұсқаулар — жариялылық пен коммерциялық құпияны қорғау арасындағы тепе-теңдікті сақтауды ұсынады (шарт – құпия, жарғы – ашық).
✅ 11. Қорытынды
ҚР АК 41-бабы:
заңды тұлғаның құқық субъектілігінің негізін реттейді;
құрылтай құжаттарына қойылатын талаптарды белгілейді;
қатысушылар мен үшінші тұлғалардың мүдделерін қорғайды;
құқықтық анықтығы мен адал іскерлік айналымды қамтамасыз етеді.
🔹 Дұрыс рәсімделген жарғы мен құрылтай шарты – корпоративтік қатынастардың тұрақтылығы мен болжамдылығының кепілі.
Назар аударыңыз!
«Заң және Құқық» адвокаттық кеңсесі, бұл құжаттың жалпылама екендігіне және нақты сіздің жағдайыңыздың талаптарына сәйкес келмеуі мүмкіндігіне көңіл бөлуіңізді сұрайды. Біздің заңгерлер сіздің нақты жағдайыңызға сәйкес келетін кез келген құқықтық құжатты әзірлеп көмектесуге дайын.
Қосымша ақпарат алу үшін Заңгер/Адвокат телефонына хабарласуыңызға болады: +7 (708) 971-78-58; +7 (700) 978 5755, +7 (700) 978 5085.
Адвокат Алматы Заңгер Қорғаушы Заң қызметі Құқық қорғау Құқықтық қөмек Заңгерлік кеңсе Азаматтық істері Қылмыстық істері Әкімшілік істері Арбитраж даулары Заңгерлік кеңес Заңгер Адвокаттық кеңсе Қазақстан Қорғаушы Заң компаниясы
