Зависимое акционерное общество
📘 I. Правовая природа зависимого акционерного общества
Зависимое акционерное общество (ЗАО) — это юридически самостоятельное АО, находящееся под значительным влиянием другого юридического лица (преобладающего/участвующего), имеющего существенный пакет голосующих акций (≥ 20%).
Это форма корпоративной зависимости, не предполагающая полного контроля, в отличие от дочернего общества (см. ст. 94 ГК РК), но позволяющая оказывать существенное влияние на стратегические решения.
📑 II. Комментарий по пунктам статьи
🔹 Пункт 1. Признак зависимости — более 20% голосующих акций
«АО признается зависимым, если другое юрлицо имеет более двадцати процентов его голосующих акций»
📌 Это установленный порог контроля, при котором:
· участвущее лицо не обязательно получает контроль, но может блокировать отдельные решения, особенно если они требуют квалифицированного большинства (например, изменение устава);
· в ряде случаев это лицо может формировать совет директоров, блокировать выпуск дополнительных акций, влиять на дивидендную политику и т.д.
📎 Связанная норма — ст. 64 Закона РК «Об акционерных обществах», согласно которой лицо, приобретающее ≥ 20% голосующих акций, становится аффилированным и обязано:
· публиковать соответствующее уведомление;
· раскрывать информацию о сделках;
· соблюдать антимонопольное регулирование.
🔹 Пункты 2 и 3 — исключены
(бывшие нормы касались порядка уведомлений и согласований, ныне регулируются отраслевыми законами, особенно по рынку ценных бумаг и конкуренции)
🔹 Пункт 4. Особенности правового режима — отсылка к законам
«Особенности положения… определяются законодательными актами»
📘 Регулирование положения зависимых обществ осуществляется следующими актами:
Закон | Что регулирует |
|---|---|
Закон РК «Об акционерных обществах» | Описание аффилированных лиц, обязанности по раскрытию |
Закон РК «О конкуренции» | Контроль за экономической концентрацией |
Закон РК «О рынке ценных бумаг» | Раскрытие информации, защита миноритариев |
Закон РК «О корпоративном управлении» (для квазигоссектора) | Прозрачность влияния в зависимых АО |
🔹 Пункт 5. Обязанность раскрытия информации
«Юрлицо обязано публиковать информацию о приобретении более 20% голосующих акций»
📌 Это обязанность направлена на:
· обеспечение прозрачности на рынке;
· защиту интересов миноритарных акционеров;
· соблюдение антимонопольного контроля.
📎 В соответствии с:
· ст. 65 Закона «Об акционерных обществах»;
· ст. 53 Закона «О рынке ценных бумаг»;
· ст. 50 Закона «О конкуренции» — при приобретении свыше 25% акций может потребоваться предварительное согласие Антимонопольного органа.
🛠️ Публикация производится через:
· официальные сайты АО и KASE (если публичное);
· систему раскрытия информации QDISC — для профессиональных участников рынка.
⚖️ III. Сравнение с дочерним обществом (ст. 94 ГК РК)
Признак | Зависимое общество (ст. 95) | Дочернее общество (ст. 94) |
|---|---|---|
Участие | >20%, но ≤50% акций | >50% или договорной контроль |
Контроль | Частичное влияние | Прямое управление |
Ответственность | Преобладающее лицо не отвечает по обязательствам ЗАО | Материнская компания может нести субсидиарную ответственность |
Публикации | Обязательны при приобретении 20%+ | Обязательны при 50%+ |
📌 IV. Практические аспекты
✅ Когда зависимость становится предметом правового спора:
1. Миноритарии требуют раскрытия информации;
2. Нарушаются правила раскрытия/согласования при сделках;
3. Возникает корпоративный конфликт (например, по распределению дивидендов);
4. Антимонопольный орган выявляет экономическую концентрацию без разрешения.
⚠️ Риски для участвующего лица:
· Штрафы за нарушение антимонопольных правил (до 5% от годового оборота);
· Признание сделки недействительной;
· Судебные иски со стороны акционеров.
📘 V. Судебная и надзорная практика
📎 Пример:В одном из дел, рассмотренных Агентством по защите и развитию конкуренции РК, иностранная компания, не уведомив антимонопольный орган, приобрела 24% акций казахстанского АО. Сделка была признана экономической концентрацией с нарушением порядка, наложен штраф.
📎 Другая практика:Миноритарий доказал, что зависимое АО исполняло решения участвующего лица в ущерб остальным акционерам — убытки были взысканы через суд на основании нарушений норм корпоративного управления.
📝 VI. Выводы
1. Зависимым считается АО, в котором другое юридическое лицо владеет более 20% голосующих акций — это уровень существенного, но не полного контроля.
2. Закон требует раскрытия такой зависимости через публикации, в целях прозрачности и защиты миноритариев.
3. Особенности регулирования зависят от законодательства об АО, рынке ценных бумаг и конкуренции.
4. Нарушения в управлении зависимым обществом или непрозрачные сделки могут повлечь гражданскую и административную ответственность.
Внимание!
Адвокатская контора Закон и Право, обращает ваше внимание на то, что данный документ является базовым и не всегда отвечает требованиям конкретной ситуации. Наши адвокаты готовы оказать вам помощь в юридической консультации, составлении любого правового документа, подходящего именно под вашу ситуацию.
Для подробной информаций свяжитесь с Адвокатом / Юристом, по телефону; +7 (708) 971-78-58; +7 (700) 978 5755, +7 (700) 978 5085.
Адвокат Алматы Юрист Юридическая услуга Юридическая консультация Гражданские Уголовные Административные дела споры Арбитражные Юридическая компания Казахстан контора Судебные дела
