Учредительные документы акционерного общества
📘 I. Общая характеристика учредительных документов АО
Учредительные документы акционерного общества — это юридическая основа его существования, которая:
· определяет волю учредителей на создание общества;
· закрепляет организационно-правовые параметры (цель, структура, капитал, порядок управления);
· обеспечивает идентификацию и легитимацию АО в правовых отношениях.
📑 II. Комментарий по пунктам статьи
🔹 Пункт 1. Состав учредительных документов
"Учредительными документами являются учредительный договор (решение единственного учредителя) и устав."
🔍 В зависимости от количества учредителей различают:
Случай | Учредительные документы |
|---|---|
Один учредитель | Решение единственного учредителя и устав |
Два и более учредителя | Учредительный договор и устав |
📘 Учредительный договор:
· подписывается всеми учредителями;
· содержит обязательства по созданию общества, порядок распределения акций, порядок формирования органов и т.д.
📘 Устав:
· закрепляет организационную структуру, порядок работы органов, права и обязанности акционеров;
· обязателен для всех третьих лиц.
"Документы должны содержать сведения, определенные настоящим Кодексом и иными законодательными актами РК."
📎 Основные сведения, которые обязательно должны быть в уставе (по Закону РК «Об акционерных обществах», ст. 9):
· наименование (полное и сокращённое);
· организационно-правовая форма;
· место нахождения;
· предмет и цели деятельности;
· сведения об акционерном капитале;
· категории и количество объявленных акций;
· структура органов управления;
· порядок распределения прибыли;
· иные положения, предусмотренные законом.
"Учредительные документы подлежат нотариальному удостоверению."
📌 Это требование направлено на:
· удостоверение подлинности волеизъявления учредителей;
· правовую защиту будущих участников общества.
🔹 Пункт 2. Прекращение действия учредительного договора
"Действие учредительного договора прекращается со дня государственной регистрации выпуска объявленных акций."
🔍 Юридическая логика:
· учредительный договор необходим только на этапе создания АО;
· после регистрации выпуска акций возникает самостоятельное юридическое лицо со своим уставом;
· с этого момента действует только устав, а договор утрачивает силу.
📘 Последствия:
· учредительный договор не используется для управления;
· возможные споры регулируются уставом и законодательством, а не договором.
🔹 Пункт 3. Порядок утверждения устава
"Порядок утверждения устава устанавливается законодательными актами Республики Казахстан."
📎 Согласно Закону РК «Об акционерных обществах»:
· устав утверждается на учредительном собрании (если несколько учредителей);
· либо — решением единственного учредителя;
· устав должен быть зарегистрирован в органах юстиции и приложен к заявлению о регистрации АО (ст. 7 ЗоАО).
⚖️ III. Судебная и регистрационная практика
📌 Пример 1:АО подало документы в регистрирующий орган, но в уставе отсутствовали обязательные сведения о количестве и типах объявленных акций. Регистрация была приостановлена до устранения нарушений.📎 Основание: п. 2 ст. 9 ЗоАО.
📌 Пример 2:Суд признал недействительной сделку, заключённую от имени АО, поскольку в уставе отсутствовали полномочия у директора на действия без одобрения совета директоров.
📚 IV. Связанные нормы
Норма | Содержание |
|---|---|
ГК РК, ст. 85–86 | Общие положения об АО |
Закон РК «Об акционерных обществах», ст. 7, 9 | Требования к уставу, порядок утверждения |
Закон РК «О государственной регистрации юридических лиц» | Порядок регистрации устава |
НПА Минюста РК | Административные регламенты по регистрации АО |
ГК РК, ст. 41–42 | Учредительные документы юрлица |
📊 V. Сравнительный анализ с ТОО
Признак | ТОО | АО |
|---|---|---|
Документы | Устав + решение (договор) | Устав + учредительный договор |
Ответственность участников | В пределах вклада | В пределах стоимости акций |
Эмиссия ценных бумаг | Не предусмотрена | Выпуск акций — основной способ мобилизации капитала |
Прекращение учредительного договора | Не предусмотрено | Прекращается после регистрации выпуска акций |
📝 VI. Выводы и рекомендации
1. Учредительные документы АО — это:
o правовая основа для регистрации и функционирования общества;
o источник определения объёма прав и обязанностей акционеров и органов;
o необходимый элемент корпоративной ответственности.
2. Необходимо обеспечить:
o соответствие устава требованиям Закона РК «Об акционерных обществах»;
o нотариальное удостоверение документов;
o своевременную регистрацию устава и выпуска акций.
3. Рекомендуется:
o использовать типовой устав, утверждённый уполномоченным органом, при упрощённой регистрации;
o предусмотреть в уставе подробный регламент по компетенции органов, порядку эмиссии, взаимодействию с акционерами.
Внимание!
Адвокатская контора Закон и Право, обращает ваше внимание на то, что данный документ является базовым и не всегда отвечает требованиям конкретной ситуации. Наши адвокаты готовы оказать вам помощь в юридической консультации, составлении любого правового документа, подходящего именно под вашу ситуацию.
Для подробной информации свяжитесь с Юристом / Адвокатом, по телефону; +7 (708) 971-78-58; +7 (700) 978 5755, +7 (700) 978 5085.
Адвокат Алматы Юрист Юридическая услуга Юридическая консультация Гражданские Уголовные Административные дела споры Защита Арбитражные Юридическая компания Казахстан Адвокатская контора Судебные дела
