Тәуелді акционерлік қоғам
📘 I. Тәуелді акционерлік қоғамның құқықтық табиғаты
Тәуелді акционерлік қоғам (ТАҰ) — бұл заңды түрде дербес акционерлік қоғам (АҚ), алайда оның дауыс беретін акцияларының елеулі пакетін (≥ 20%) иеленетін басқа заңды тұлғаның (басым/қатысушы тұлғаның) айтарлықтай ықпалында болады.
Бұл – корпоративтік тәуелділіктің бір нысаны, ол толық бақылауды көздемейді (еншілес қоғамнан айырмашылығы, қараңыз: ҚР Азаматтық кодексінің 94-бабы), бірақ стратегиялық шешімдерге елеулі ықпал етуге мүмкіндік береді.
📑 II. Бап тармақтарына түсіндірме
🔹 1-тармақ. Тәуелділік белгісі — дауыс беретін акциялардың 20%-дан астамы
«Егер басқа заңды тұлға акционерлік қоғамның дауыс беретін акцияларының жиырма пайызынан астамын иеленсе, ол қоғам тәуелді деп танылады».
📌 Бұл – бақылаудың белгіленген шегі, мұндай жағдайда:
· қатысушы тұлға міндетті түрде толық бақылауға ие болмайды, бірақ білікті көпшілікті талап ететін жекелеген шешімдерді (мысалы, жарғыға өзгерістер енгізу) бұғаттай алады;
· кейбір жағдайларда директорлар кеңесін қалыптастыруға, қосымша акциялар шығаруды бұғаттауға, дивидендтік саясатқа ықпал етуге және т.б. мүмкіндігі бар.
📎 Байланысты норма — «Акционерлік қоғамдар туралы» ҚР Заңының 64-бабы, оған сәйкес дауыс беретін акциялардың ≥ 20%-ын сатып алған тұлға аффилиирленген тұлға болып танылады және:
· тиісті хабарламаны жариялауға;· мәмілелер туралы ақпаратты ашуға;· монополияға қарсы заңнаманы сақтауға міндетті.
🔹 2 және 3-тармақтар — алып тасталған
(бұрын бұл нормалар хабарлау және келісу тәртібіне қатысты болған, қазіргі уақытта олар салалық заңдармен, әсіресе бағалы қағаздар нарығы және бәсекелестік саласындағы заңнамамен реттеледі).
🔹 4-тармақ. Құқықтық режим ерекшеліктері — заңдарға сілтеме
«…Тәуелді қоғамдардың құқықтық жағдайының ерекшеліктері заңнамалық актілермен айқындалады».
📘 Тәуелді қоғамдардың құқықтық жағдайы келесі актілермен реттеледі:
| Заң | Нені реттейді |
|---|---|
| «Акционерлік қоғамдар туралы» ҚР Заңы | Аффилиирленген тұлғалар, ақпаратты ашу міндеттері |
| «Бәсекелестік туралы» ҚР Заңы | Экономикалық шоғырлануға бақылау |
| «Бағалы қағаздар нарығы туралы» ҚР Заңы | Ақпаратты ашу, миноритарийлерді қорғау |
| «Корпоративтік басқару туралы» ҚР Заңы (квазимемлекеттік сектор үшін) | Тәуелді АҚ-тардағы ықпалдың ашықтығы |
🔹 5-тармақ. Ақпаратты ашу міндеті
«Заңды тұлға дауыс беретін акциялардың 20%-дан астамын сатып алғаны туралы ақпаратты жариялауға міндетті».
📌 Бұл міндеттің мақсаты:
· нарықтағы ашықтықты қамтамасыз ету;· миноритарлық акционерлердің мүдделерін қорғау;· монополияға қарсы бақылауды сақтау.
📎 Келесі нормаларға сәйкес:
· «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңның 65-бабы;· «Бағалы қағаздар нарығы туралы» Заңның 53-бабы;· «Бәсекелестік туралы» Заңның 50-бабы — акциялардың 25%-дан астамын сатып алу кезінде Монополияға қарсы органның алдын ала келісімі талап етілуі мүмкін.
🛠️ Жариялау келесі жолдармен жүзеге асырылады:
· АҚ-ның және KASE-нің (егер жария болса) ресми сайттары арқылы;· QDISC ақпаратты ашу жүйесі арқылы — нарықтың кәсіби қатысушылары үшін.
⚖️ III. Еншілес қоғаммен салыстыру (ҚР АК 94-бабы)
| Белгісі | Тәуелді қоғам (95-бап) | Еншілес қоғам (94-бап) |
|---|---|---|
| Қатысу | >20%, бірақ ≤50% акция | >50% немесе шарттық бақылау |
| Бақылау | Ішінара ықпал | Тікелей басқару |
| Жауапкершілік | Басым тұлға ТАҰ міндеттемелері бойынша жауап бермейді | Бас компания субсидиарлық жауапкершілікке тартылуы мүмкін |
| Жариялау | 20%+ кезінде міндетті | 50%+ кезінде міндетті |
📌 IV. Практикалық аспектілер
✅ Тәуелділік құқықтық даудың нысанасына айналатын жағдайлар:
Миноритарийлер ақпаратты ашуды талап етеді;
Мәмілелер кезінде ақпаратты ашу/келісу талаптары бұзылады;
Корпоративтік жанжал туындайды (мысалы, дивидендтерді бөлу мәселесі бойынша);
Монополияға қарсы орган рұқсатсыз экономикалық шоғырлануды анықтайды.
⚠️ Қатысушы тұлға үшін тәуекелдер:
· Монополияға қарсы талаптарды бұзғаны үшін айыппұлдар (жылдық айналымның 5%-на дейін);· Мәмілені жарамсыз деп тану;· Акционерлер тарапынан сот талап-арыздары.
📘 V. Сот және қадағалау практикасы
📎 Мысал: ҚР Бәсекелестікті қорғау және дамыту агенттігі қараған істердің бірінде шетелдік компания монополияға қарсы органды хабардар етпей, қазақстандық АҚ-ның 24% акциясын сатып алған. Мәміле экономикалық шоғырлану ретінде тәртіп бұзушылықпен жасалған деп танылып, айыппұл салынды.
📎 Тағы бір тәжірибе: миноритарлық акционер тәуелді АҚ-ның қатысушы тұлғаның шешімдерін басқа акционерлерге зиян келтіре отырып орындағанын дәлелдеді — корпоративтік басқару нормаларын бұзу негізінде шығындар сот арқылы өндірілді.
📝 VI. Қорытындылар
Егер басқа заңды тұлға АҚ-ның дауыс беретін акцияларының 20%-дан астамын иеленсе, ол қоғам тәуелді деп танылады — бұл елеулі, бірақ толық емес бақылау деңгейі.
Заң мұндай тәуелділікті жариялау арқылы ашықтықты және миноритарийлерді қорғауды талап етеді.
Реттеудің ерекшеліктері акционерлік қоғамдар, бағалы қағаздар нарығы және бәсекелестік туралы заңнамаға байланысты.
Тәуелді қоғамды басқарудағы бұзушылықтар немесе ашық емес мәмілелер азаматтық және әкімшілік жауапкершілікке әкеп соғуы мүмкін.
Назар аударыңыз!
«Заң және Құқық» адвокаттық кеңсесі, бұл құжаттың жалпылама екендігіне және нақты сіздің жағдайыңыздың талаптарына сәйкес келмеуі мүмкіндігіне көңіл бөлуіңізді сұрайды. Біздің заңгерлер сіздің нақты жағдайыңызға сәйкес келетін кез келген құқықтық құжатты әзірлеп көмектесуге дайын.
Қосымша ақпарат алу үшін Заңгер/Адвокат телефонына хабарласуыңызға болады: +7 (708) 971-78-58; +7 (700) 978 5755, +7 (700) 978 5085.
Адвокат Алматы Заңгер Қорғаушы Заң қызметі Құқық қорғау Құқықтық қөмек Заңгерлік кеңсе Азаматтық істері Қылмыстық істері Әкімшілік істері Арбитраж даулары Заңгерлік кеңес Заңгер Адвокаттық кеңсе Қазақстан Қорғаушы Заң компаниясы
