ДОГОВОР О СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ МЕЖДУ ЮРИДИЧЕСКИМ ЛИЦОМ И ФИЗИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ
ДОГОВОР О СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
№3
г. Алматы «26» ноября 2024 г.
ТОО «P M », именуемое в дальнейшем «Партнер 1», в лице директора С Ш Р , действующей на основании Устава, с одной стороны,
Гражданин РК: И. А. Ж., ИИН ……, именуемая в дальнейшем «Партнер 2», с второй стороны, и
Гражданин РК: Е. Д. Е., ИИН …., именуемый в дальнейшем «Партнер 3», с третьей стороны, и
Гражданин РК: А. А. Н., ИИН …., именуемая в дальнейшем «Партнер 4», с четвертой стороны, совместно именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Партнеры обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения прибыли путем осуществления предпринимательской деятельности в виде открытия мини-маркета с готовой едой, общей площадью 180 м3 (далее - Магазин) и последующей реализацией товаров и услуг посредством данного магазина. Описание мини-маркета указано в Приложении №1 являющимся неотъемлемой частью Договора.
1.2. Общая стоимость открытия Магазина составляет 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) тенге.
1.3. Стороны обязуются внести следующие вклады/взносы в совместную деятельность:
1.3.1. Вкладом Партнера 1 является:
а) Открытие Магазина;
б) Полное ведение бизнеса (управление, сопровождение, продвижение и т.д.);
в) Ведение маркетинга.
1.3.2. Вкладом Партнера 2 является:
а) Денежные средства в размере 18 750 000 (восемнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч) тенге;
б) содействие в продвижении Магазина в социальных сетях и использование своих ресурсов для увеличения популярности проекта.
1.3.3. Вкладом Партнера 3 является:
а) Денежные средства в размере 18 750 000 (восемнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч) тенге;
б) содействие в продвижении Магазина в социальных сетях и использование своих ресурсов для увеличения популярности проекта.
1.3.4. Вкладом Партнера 4 является:
а) Денежные средства в размере 12 500 000 (двенадцать миллионов пятьсот тысяч) тенге;
б) содействие в продвижении Магазина в социальных сетях и использование своих ресурсов для увеличения популярности проекта.
1.4. Доли Сторон в общей долевой собственности на дату подписания настоящего договора определены в следующих размерах:
· Партнер 1 - 5%,
· Партнер 2 - 35%,
· Партнер 3 - 35%,
· Партнер 4 – 25%.
2. Управление и ведение общих дел
2.1. Управление общими делами по совместной деятельности и ведение общих дел осуществляется Партнером 1.
2.2. В отношениях с третьими лицами полномочие Партнера 1 совершать сделки от имени Сторон удостоверяется доверенностью, выданной другими Партнерами.
2.3. Ведение бухгалтерского учета по совместной деятельности Сторон осуществляется Партнёром 1.
2.4. Оформление и хранение документации, относящихся к совместной деятельности осуществляется Партнером 1;
2.5. Сторона, на которую возложена обязанность по управлению общими делами не вправе, в период действия настоящего Договора, заключать сделки с третьими лицами, связанные с настоящим Договором, использовать денежные средства, имущество в интересах третьих лиц, а также пользоваться и распоряжаться полученной в результате совместной деятельности Сторон продукцией без согласия других Сторон.
2.6. В случае невыполнения одной Стороной взятых на себя обязательств, Стороны вправе отказаться от совместной деятельности и потребовать возврата имущества и денежных средств, переданных для совместной деятельности путем инициирования судебного иска.
2.7. Все активы, приобретенные в рамках совместной деятельности, учитываются на балансе Партнера 1.
2.8. Каждая Сторона независимо от того, уполномочена ли она вести общие дела, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел, а также получать любую другую информацию по совместной деятельности.
3. Общее имущество Сторон
3.1. Внесенное Сторонами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено настоящим договором и законом.
3.2. Внесенное Сторонами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах Сторон и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество.
3.3. Пользование общим имуществом Сторон осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом.
3.4. Обязанности Сторон по содержанию общего имущества исполняются за счет Партнера 1.
4. Распределение прибыли
4.1. Распределение полученной от совместной деятельности прибыли производится ежемесячно, но не позднее 15 числа каждого месяца. Методика расчета чистой прибыли от совместной деятельности указана в разделе 5 настоящего Договора.
4.2. Вся прибыль, полученная Сторонами в результате их совместной деятельности, распределяется между Сторонами в следующем порядке:
4.2.1. С момента получения чистой прибыли и до момента полной окупаемости:
· 40% - Партнеру 1;
· 22,5% - Партнеру 2;
· 22,5% - Партнеру 3;
· 15% - Партнеру 4.
4.2.2. После полной окупаемости:
· 60% - Партнеру 1;
· 15% - Партнеру 2;
· 15% - Партнеру 3;
· 10% - Партнеру 4.
4.3. Полной окупаемостью считается момент, когда сумма всех полученных Партнерами доходов превысит сумму вложенного вклада.
5. Методика расчета чистой прибыли от совместной деятельности (Магазина)
5.1. Чистая прибыль от совместной деятельности (Магазина) – это сумма денежных средств, оставшаяся после вычета всех операционных расходов и налогов из общей выручки Магазина за определенный период (например, за месяц).
5.2. Выручка Магазина (общая выручка Магазина) – это сумма денежных средств, полученная магазином от продажи товаров и услуг за определенный период времени (например, за месяц).
5.3. Операционные расходы – это расходы магазина на свою ежедневную деятельность, связанную с продажей товаров и оказания услуг. Операционные расходы включают в себя:
· Закупка товаров: затраты на приобретение продуктов и материалов для продажи (сэндвичи, лапша, напитки и т.д.).
· Аренда помещения: ежемесячные платежи за аренду магазина.
· Заработная плата персонала: расходы на оплату труда сотрудников магазина (кассиры, управляющий и др.).
· Коммунальные услуги: расходы на электричество, воду, отопление и другие коммунальные услуги.
· Маркетинговые расходы: затраты на продвижение магазина, включая рекламу в социальных сетях.
· Обслуживание оборудования: расходы на ремонт и обслуживание кухонного оборудования, кассовых аппаратов и т.д.
5.4. Прочие операционные расходы – другие текущие расходы, связанные с деятельностью магазина.
5.5. Налоги – в том числе: налог на прибыль (КПН/ИПН), НДС, налоги и сборы с фонда оплаты труда (социальный налог, социальные отчисления, ОСМС и прочие) и другие налоги и сборы, уплачиваемые Магазином в соответствии с Кодексом РК «О налогах и других обязательных платежах в бюджет».
5.6. Формула для расчета чистой прибыли:
5.7. Все расходы Магазина должны быть подтверждены документально (первичными документами в соответствии с Законодательство РК).
5.8. В случае сомнения одного из Партнеров в правильности расчета чистой прибыли он имеет право за свой счет или своими силами провести аудит (проверку) правильности расчета чистой прибыли за любой период деятельности магазина. Такая проверка может быть проведена не чаще, чем один раз в три месяца.
5.9. О планируемом проведении аудита (проверки) расчета чистой прибыли Магазина Партнер обязан уведомить Партнера 1 не менее, чем за 10 (Десять) рабочих дней до планируемой даты начала аудита (проверки).
5.10. Партнер 1 не должен каким-либо образом препятствовать другим Партнерам в осуществлении проверки, более того он обязан предоставить все необходимые документы, записи и доступ к информации за проверяемый другими Партнерами период, который он запрашивает.
5.11. Аудит (проверка) расчета чистой прибыли не должна мешать текущему функционированию Магазина.
6. Права и обязанности сторон
6.1. Партнер 1 обязан:
· использовать вклады от других Партнеров исключительно для открытия и ведения деятельности Магазина;
· эффективно управлять Магазином в целях увеличения чистой прибыли;
· предоставить возможность другим Партнерам контролировать целевое использование вкладов;
· ежемесячно предоставлять другим Партнерам отчет о деятельности Магазина, включая информацию о доходах, расходах и прибыли (формат отчета согласовывается Сторонами дополнительно);
· обеспечивать выполнение всех обязательств перед третьими лицами, привлеченными для реализации проекта;
· обеспечить доступ другим Партнерам к проведению аудита (проверки) расчета чистой прибыли в соответствии с условиями настоящего Договора;
· в случае открытия новых магазинов в первую очередь предложить Партнерам возможность для осуществления совместной деятельности (на аналогичных указанным в настоящем Договоре условиях) и принять участие в проекте до предложения аналогичных условий третьим лицам.
6.2. Партнер 1 имеет право
· самостоятельно принимать решения, касающиеся управления Магазином, операционной деятельности и развития проекта в рамках условий настоящего Договора;
· привлекать дополнительные инвестиции от третьих лиц для финансирования проекта, если это не снижает имущественных прав Инвестора, предусмотренных настоящим Договором;
· вносить изменения в ассортимент товаров и услуги Магазина, а также оптимизировать бизнес-процессы для повышения эффективности;
· на защиту коммерческой тайны и конфиденциальной информации, связанной с проектом, за исключением обязательной отчетности перед Инвестором, предусмотренной настоящим Договором;
· прекратить обязательства перед Инвестором после выполнения всех условий настоящего Договора.
6.3. Партнер 2, Партнер 3 и Партнер 4 обязаны:
· предоставить вклады на условиях, предусмотренных Договором;
· участвовать в проекте в рамках установленных договором условий, не вмешиваясь в операционное управление проектом, если иное не предусмотрено договором;
· оказывать содействие в продвижении Магазина в социальных сетях и использовать свои ресурсы для увеличения популярности проекта, если это предусмотрено Договором;
· не разглашать третьим лицам конфиденциальную информацию о проекте, полученную в процессе сотрудничества, без согласия Партнера 1, за исключением случаев, предусмотренных законодательством;
· в случае принятия решения об отчуждении своей доли/вклада в Магазине (передать или продать свою долю третьему лицу), он обязуется предварительно уведомить других Партнеров и предоставить им приоритетное право выкупить долю/вклад или предложить им аналогичные условия сотрудничества.
6.4. Партнер 2, Партнер 3 и Партнер 4 имеют право:
· получать ежемесячные отчеты о деятельности Магазина, включая информацию о доходах, расходах и прибыли;
· контролировать целевое использование внесенных денежных средств (вклада);
· проводить аудит (проверку) расчета чистой прибыли Магазина;
· преимущественного участия в совместной деятельности и получения доли/вклада в новых магазинах, открываемых Партнером 1;
· в случае закрытия Магазина имеют право на получение своего вклада от реализации имущества Магазина пропорционально его вклада участия в совместной деятельности (Магазине).
7. Описание проекта и сроки выполнения
7.1. Магазин будет расположен по адресу: город Алматы, ул. Толе би, 54. Общая площадь магазина составляет 180 м3.
7.2. Ремонтные работы и подготовка помещения начнутся не позднее 11 ноября 2024 года и завершатся не позднее 11 декабря 2024 года.
7.3. Официальное открытие Магазина и начало продаж планируется на 11 декабря 2024 года.
7.4. Проект должен выйти на чистую прибыль в течение 6 (шести) месяцев с момента официального открытия.
8. Ответственность сторон
8.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий настоящего Договора, Стороны несут ответственность в соответствии с условиями настоящего Договора и действующего законодательства РК.
8.2. Партнер 2, Партнер 3 и Партнер 4 по возникшим обстоятельствам в отношении третьих лиц в результате деятельности Партнера 1 по исполнению обязательств в рамках настоящего Договора солидарной ответственности не несут.
8.3. Партнер 1 самостоятельно за свой счет в полном объеме оплачивает неустойки, штрафы за нарушение предпринимательского, налогового, земельного, природоохранного, архитектурно-строительного и иного законодательства РК, предъявленного контролирующими органами. В случае, если эти нарушения произведены по его вине, а также производит все необходимые работы по устранению этих нарушений.
8.4. Партнер 1 несет ответственность за организацию поставок, транспортировки, разгрузки и хранения всех поставляемых материалов, продуктов и оборудования, которые должны быть доставлены на объект. Поставки осуществляются исключительно на имя Партнера 1. Ни при каких обстоятельствах другие Партнеры не должны нести ответственность за расходы, связанные с поставкой, обработкой, хранением и оплатой материалов, продуктов и оборудования.
8.5. В случае отсутствия прибыли у Магазина в течение более 12(двенадцати) месяцев после начала функционирования, Партнер 2, Партнер 3 и Партнер 4 имеют право предложить Партнеру 1 сменить место нахождения Магазина (переезд).
8.6. В случае использования Партнером 1 средств, предоставленных другими Партнерами, не по целевому назначению, предусмотренному договором, Партнер 2, Партнер 3 и Партнер 4 имеют право потребовать выплату в их пользу неустойку в размере двухкратного размера от данной суммы.
8.7. В случае задержки выплат после распределения прибыли другим Партнерам более чем на десять календарных дней, Партнеры имеет право потребовать от Партнера 1 выплатить в их пользу неустойку в размере 0,5% от суммы несвоевременно выплаченных денежных средств за каждый календарный день просрочки с момента, когда данная сумма должна была быть выплачена.
8.8. В случае непредоставления или предоставления недостоверной отчетности о деятельности Магазина, Партнер 1 несет ответственность в виде штрафа в размере 500 000 (пятьсот тысяч) тенге и обязан устранить нарушение в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента уведомления об этом другими Партнерами.
8.9. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
9. Форс-мажор
9.1. Сторона (Стороны) освобождается от ответственности за частичное или полное неисполнение, или ненадлежащее исполнение обязательства, если это явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения Договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Сторона не могла предвидеть или предотвратить.
9.2. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются: наводнение, пожар, землетрясение, стихийные явления, эпидемия, война или военные действия, а также решения органов государственной власти или управления.
9.3. При наступлении таких обстоятельств Сторона, испытывающая их действие, должна в течение недели известить о них в письменном виде другую Сторону.
9.4. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства непреодолимой силы, должна представить другой Стороне официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по Договору. Не требуют доказывания обстоятельства непреодолимой силы, имеющие общеизвестный характер.
9.5. Если Сторона, подвергшаяся воздействию обстоятельств непреодолимой силы, не направит регламентированные Договором документы, подтверждающие наличие этих обстоятельств, то такая Сторона лишается права ссылаться на такие обстоятельства как на основание, освобождающее ее от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору.
9.6. В случаях наступления обстоятельств непреодолимой силы срок выполнения Стороной обязательств по Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия. Если наступившие обстоятельства непреодолимой силы и их последствия продолжают действовать более месяца, Стороны проводят дополнительные переговоры для определения приемлемых альтернативных способов исполнения Договора, или обязательства Сторон прекращаются невозможностью исполнения с момента возникновения обстоятельств непреодолимой силы.
10. Порядок разрешения споров
10.1. Стороны определяют следующий обязательный порядок досудебного урегулирования спора:
· Претензия предъявляется в письменной форме и подписывается представителем Стороны, подающей претензию.
· Претензия может быть направлена как обычной почтой с уведомлением о получении, так и электронными способами – по электронной почте, через электронные мессенджеры (What’s App или Telegram), по реквизитам, указанным в разделе «Реквизиты и подписи Сторон».
· В претензии указываются: требования, сумма претензии и обоснованный её расчет (если претензия подлежит денежной оценке); обстоятельства, на которых основываются требования, и доказательства, подтверждающие их; перечень прилагаемых к претензии документов и иных доказательств; иные сведения, необходимые для урегулирования спора.
· Претензия рассматривается в течение семи календарных дней со дня получения второй Стороной, и о результатах рассмотрения Сторона, направившая претензию, уведомляется в письменной форме. В ответе на претензию Сторона, получившая претензию, обязательно указывает мотивы принятия решения и предложения о порядке урегулирования спора.
· Если к претензии не приложены документы, необходимые для её рассмотрения, они запрашиваются у Стороны, направившей претензию, в течение недели со дня получения претензии. При неполучении затребованных документов к указанному сроку претензия рассматривается на основании имеющихся документов.
10.2. В случае невозможности достижения соглашения путем переговоров спор подлежит рассмотрению в суде Республики Казахстан по месту нахождения Магазина.
11. Конфиденциальность
11.1. Положения настоящего Договора, дополнительные соглашения и приложения к нему, документация и информация, связанная с его исполнением, являются конфиденциальными. Стороны обеспечивают допуск к ним только лиц, непосредственно участвующих в исполнении обязательств по Договору. Допуск иных лиц осуществляется на условиях, согласованных Сторонами в Договоре.
11.2. Стороны обязуются не разглашать третьим лицам и не использовать с целями, отличными от надлежащего исполнения обязательств по Договору, любую информацию, полученную от другой Стороны в соответствии, или касательно Договора, без письменного на то согласия предоставившей Стороны, за исключением информации, которая:
· была получена получившей ее Стороной до получения ее на основании Договора;
· является общеизвестной не по вине получившей ее Стороны, была предоставлена третьей стороной, которая не нарушила таким предоставлением обязательств конфиденциальности перед предоставившей Стороной;
· была независимо разработана персоналом получившей ее Стороны, не имеющим доступа к такой информации.
11.3. Несмотря на указанное выше, получившая Сторона имеет право разглашать информацию, если такое разглашение необходимо в соответствии с требованиями законодательства или для предоставления таких сведений судебным и иным государственным компетентным органам, участвующим в рассмотрении какого-либо вопроса, связанного с Договором. При этом Сторона, получившая информацию, приложит все возможные усилия, чтобы незамедлительно уведомить об этом предоставившую Сторону, и приложит разумные усилия с целью защитить информацию в связи с ее разглашением. При этом такое разглашение будет произведено только по запросу уполномоченного лица и только в рамках такого запроса. Предоставившая Сторона настоящим предоставляет получившей Стороне право раскрывать информацию о заключении и исполнении Договора, а также о его содержании.
11.4. Данные положения о конфиденциальности действуют в течение всего срока действия Договора.
11.5. Если между Сторонами Договора было заключено Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации, которое действует в течение срока действия Договора, то, в части возможных противоречий, положения такого соглашения будут превалировать над положениями Договора.
12. Выход из договора
12.1. Сторона, желающая прекратить настоящий договор, должна заявить об этом другим Сторонам не позднее чем за три месяца до предполагаемого выхода из договора. Заявление должно быть сделано в письменной форме.
12.2. В течение 3 месяцев с даты поступления заявления о выходе из договора Стороны должны произвести раздел имущества, являющегося общей долевой собственностью.
12.3. При невозможности исполнения обязательств Партнером 1, основанного на Договоре, где Партнеру 2, Партнеру 3 и Партнеру 4 по вине Партнера 1 причиняется существенное нарушение, ненадлежащим исполнением договора, которое ведет к наступлению ущерба, Партнер 2, Партнер 3 и Партнер 4 имеют право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, а Партнер 1 обязуется вернуть им их вклады и возместить нанесенный ущерб;
13. Порядок отчуждения долей
13.1. Стороны вправе свободно распоряжаться принадлежащими им долями в общей долевой собственности при условии соблюдения права преимущественной покупки другой Стороной такой доли.
13.2. Порядок использования преимущественного права покупки доли определяется в соответствии с действующим законодательством и настоящим Договором.
14. Срок действия договора
14.1. Настоящий договор вступает в силу с даты подписания его Сторонами и действует до полного исполнения принятых на себя Сторонами обязательств.
14.2. Основания и порядок прекращения настоящего договора определяются действующим законодательством Республики Казахстан.
14.3. Все изменения и дополнения к настоящему договору должны быть сделаны в письменной форме и подписаны Сторонами.
8. Заключительные положения
8.1. Во всем ином, не урегулированном в настоящем договоре, Стороны будут руководствоваться положениями действующего законодательства Республики Казахстан.
8.2. Договор составлен в четырех экземплярах на русском языке - по одному экземпляру для каждой Стороны.
8.3. Все приложения к настоящему договору являются его неотъемлемой частью.
8.4. В случае закрытия Магазина Партнеры имеют право на получение своей доли от реализации имущества Магазина. Все имущество Магазина должно быть реализовано по рыночной стоимости, а вырученные средства сперва направляются на погашение текущих обязательств Магазина. Оставшиеся после погашения обязательств средства выплачиваются Партнерам пропорционально их долям участия в Магазине, указанной в п. 1.3. Договора.
8.5. После подписания Договора все предварительные переговоры по нему, переписка, предварительные договоры и протоколы о намерениях по вопросам, которые, так или иначе, относятся к Договору, утрачивают юридическую силу.
8.6. Договор, а также все правоотношения, возникающие в связи с исполнением Договора, регулируются и подлежат толкованию в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
8.7. Стороны изъявили желание, чтобы текст Договора был изложен на русском языке, которым Стороны свободно владеют, понимают и в переводчике не нуждаются.
8.8. После подписания Договора Партнеры обязуются в течение 3 (трех) календарных дней внести вклады, указанные в пункте 1.3 данного Договора в полном объёме путем перевода на банковский счет Партнера 1 или наличными.
9. Юридические адреса, банковские реквизиты и подписи Сторон
Партнер 1: ТОО «P E», РК, г. Алматы, ул. Проспект С А д. … кв. (офис) .. БИН: …. ИИК: KZ…. БИК: TSESKZKA АО "F.H.J.Bank" КБе 17
Директор
____________________/ С. Ш.Р. подпись/м.п.
| Партнер 2 И. А. Ж. РК, г. Алматы, Алмалинский район, улица Толе би дом 273/4 квартира 172 ИИН … Уд. личности № 042874247 выдано МВД РК от 10.04.2018 ИИК: KZ… в АО «Kaspi Bank» БИК: CASPKZKA
___________________/ И. А.Ж. подпись |
Партнер 3 Е. Д. Е. РК, г. Алматы, Алмалинский район, улица Толе би дом 273/4 квартира 172 ИИН …. Уд. личности № ….. выдано МВД РК от 14.12.2022 ИИК: KZ…. в АО «Kaspi Bank» БИК: CASPKZKA
___________________/ Е. Д.Е. подпись
| Партнер 4 А. А. Н. РК, г. Алматы, район Медеуский, улица Алдар косе, дом №66, Квартира №8 ИИН …. Уд. личности № ….. выдано МВД РК от 06.11.2019 ИИК: KZ…. в АО «Kaspi Bank» БИК: CASPKZKA
___________________/ А. А.Н. подпись |
Внимание!
Адвокатская контора Закон и Право, обращает ваше внимание на то, что данный документ является базовым и не всегда отвечает требованиям конкретной ситуации. Наши адвокаты готовы оказать вам помощь в юридической консультации, составлении любого правового документа, подходящего именно под вашу ситуацию.
Для подробной информаций свяжитесь с Адвокатом / Юристом, по телефону; +7 (708) 971-78-58; +7 (700) 978 5755, +7 (700) 978 5085.
Адвокат Алматы Юрист Юридическая услуга Юридическая консультация Гражданские Уголовные Административные дела споры Арбитражные Юридическая компания Казахстан контора Судебные дела
