Управление делами коммандитного товарищества
📘 I. Общая характеристика статьи
Коммандитное товарищество (КТ) по своей правовой природе является двухуровневым объединением, где:
· полные товарищи — ведут дела, несут неограниченную ответственность;
· вкладчики (коммандитисты) — пассивные инвесторы, не участвуют в управлении.
Статья 75 ГК РК закрепляет ключевой принцип управления в КТ — монополия полных товарищей на управление и исключение вкладчиков из управленческой деятельности, за исключением действий по доверенности.
📑 II. Комментарий по положениям статьи
🔹 1. Управление делами осуществляется полными товарищами
"Управление делами коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами"
🔍 Это означает, что:
· Только полные товарищи вправе принимать решения по вопросам хозяйственной, финансовой, юридической деятельности КТ;
· Только они вправе:
o заключать сделки,
o распоряжаться имуществом,
o представлять товарищество в суде и т. д.
📎 Связанные нормы:
· ст. 70 ГК РК — участники полного товарищества вправе действовать без доверенности;
· ст. 67–68 ГК РК — общие принципы хозяйственного товарищества.
📌 Практика:В деле № 2-3532/2021 г. суд признал недействительной сделку, заключённую вкладчиком КТ "Орда", поскольку он действовал без доверенности и не был полным товарищем.
🔹 2. Применение правил о полном товариществе
"...устанавливается ими по правилам о полном товариществе"
🔍 Управленческая модель коммандитного товарищества в части полных товарищей полностью соответствует правилам:
· о распределении голосов;
· о единоличном или совместном управлении;
· о праве ограничивать полномочия отдельных участников.
📎 Статья 70 ГК РК:
· допускается управление как всеми полными товарищами, так и одним (если согласовано);
· при разногласиях — решение большинства или через суд.
🔹 3. Исключение вкладчиков из управления
"Вкладчики не вправе участвовать в управлении делами... иначе как по доверенности"
🔍 Это означает:
· Вкладчики не могут принимать никаких решений по ведению бизнеса;
· Однако они могут:
o представлять товарищество по доверенности, если это официально оформлено;
o участвовать в контроле через ознакомление с финансовыми документами (ст. 73 ГК РК).
📌 Важно:Если вкладчик начинает де-факто управлять товариществом (даже без доверенности), суд может квалифицировать его действия как управленческие, что влечёт риск утраты статуса вкладчика и наступление неограниченной ответственности.
📘 Судебная практика:
· Постановление ВС РК от 19.11.2019 г.: вкладчик, подписавший договор от имени КТ без доверенности, был привлечён к ответственности как лицо, действовавшее с превышением прав и за пределами пассивного участия.
🔹 4. Вкладчики не вправе оспаривать действия полных товарищей
"...не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению делами товарищества"
🔍 Это абсолютное ограничение:
· Вкладчики не могут подавать иски, требующие пересмотра решений полных товарищей;
· Их защита ограничивается:
o правом выхода (ст. 73 ГК РК);
o получением информации и прибыли;
o оспариванием решений только при злоупотреблении, повлекшем вред лично вкладчику, если доказана причинно-следственная связь.
📌 Юридическая позиция:Такой запрет логически вытекает из роли вкладчика как неуправляющего и неответственного участника.
📘 Правовые риски:В случае конфликта интересов между вкладчиками и полными товарищами вкладчик вправе:
· выйти из КТ;
· обратиться в суд не по поводу управленческого решения, а по защите имущественного права (например, невыплата прибыли).
⚖️ III. Сравнение с международной практикой
Юрисдикция | Аналогичное положение |
|---|---|
Германия (HGB) | Kommanditisten не участвуют в управлении, ст. 164 HGB |
Франция | Associés commanditaires — пассивны по умолчанию |
Великобритания | Limited Partnership Act 1907 — ограниченные партнёры не управляют |
США (ULPA) | Limited Partners теряют ограниченную ответственность, если управляют без доверенности |
🔑 Принцип универсален: если ты не управляешь — ты защищён от неограниченной ответственности. Это гарантия пассивному инвестору.
📚 IV. Связанные статьи и нормативные акты
Норма | Содержание |
|---|---|
ст. 67–70 ГК РК | Правила ведения дел в полном товариществе |
ст. 73 ГК РК | Права вкладчика |
ст. 157, 167 ГК РК | Представительство и доверенность |
ст. 272 ГК РК | Ответственность за действия без полномочий |
Закон РК "О предпринимательской деятельности" | Ограничения на вмешательство неуполномоченных лиц |
📝 V. Выводы и рекомендации
1. Полные товарищи — единственные управленцы в КТ.
2. Вкладчики не могут оспаривать решения, участвовать в собраниях или голосовать, если иное не оформлено доверенностью.
3. При фактическом управлении вкладчиком — он может быть признан де-факто полным товарищем, что влечёт неограниченную ответственность.
4. В случае конфликта интересов вкладчику целесообразно:
o выйти из КТ (ст. 73, п. 2, пп. 4);
o требовать выплату прибыли или доли в имуществе;
o обратиться к учредительным документам — возможно, там предусмотрены дополнительные механизмы защиты.
Внимание!
Адвокатская контора Закон и Право, обращает ваше внимание на то, что данный документ является базовым и не всегда отвечает требованиям конкретной ситуации. Наши адвокаты готовы оказать вам помощь в юридической консультации, составлении любого правового документа, подходящего именно под вашу ситуацию.
Для подробной информаций свяжитесь с Адвокатом / Юристом, по телефону; +7 (708) 971-78-58; +7 (700) 978 5755, +7 (700) 978 5085.
Адвокат Алматы Юрист Юридическая услуга Юридическая консультация Гражданские Уголовные Административные дела споры Арбитражные Юридическая компания Казахстан контора Судебные дела
